风险或回报——这是人力资源尽职调查在并购前评估人力资本时旨在回答的关键问题。人力资产是否超过负债？隐藏了哪些风险？如何最大限度地发挥人才和领导力？交易完成后会发生什么？团队、系统和文化的整合程度如何？这笔交易会创造价值，还是会摧毁它？

深入的分析使HR专业人员能够在塑造合并组织的成功方面发挥关键作用，忽视这些关键因素可能会危及企业的整个未来。

一、什么是人力资源尽职调查？

尽职调查是由潜在买家对正在考虑进行合并或收购的企业（“目标”）进行的彻底审查。它的目的是什么？评估公司的资产和负债，以确定其价值和吸引力。

在人力资源尽职调查方面，这需要对目标公司的人力资本、人员和文化进行细致和系统的审查，对薪酬福利结构、人才概况、组织文化、劳动法合规性以及现有人力资源政策和实践的深入分析。其目的是发潜在的风险、责任和整合挑战，并确定与公司员工相关的协同效应和价值创造机会，以帮助就是否应该进行收购或合并做出决策。

谁进行人力资源尽职调查呢？

主要由收购公司的人力资源团队执行，通常由带来专业知识和客观视角的外部人力资源顾问提供支持，与法律顾问合作对于确保合规性和降低法律风险也至关重要。

与财务部门的密切协调对于评估人力资源相关调查结果的财务影响很重要，包括潜在的遣散费、养老金负债和福利成本，因为这些内容可以直接为估值、谈判策略和并购后整合的成功提供信息。

合并与收购：人力资源尽职调查方法

根据特定的交易类型调整你的人力资源尽职调查流程很重要，因为战略重点和人力资源优先事项会因交易是合并还是收购而大相径庭：

在合并中：

两家规模相似的公司合并为一个新的实体，人力资源尽职调查强调将两种不同的文化、政策和人才库协调到一个统一的组织中，意味着评估共同创造的兼容性，融合文化以形成新的文化，并定义服务于共同目标的新角色、愿景和价值观。

合并中的权力动态通常更加平衡，需要协作整合并共同创建新的结构和政策。

在收购中：

一家公司收购另一家公司，将被收购的实体整合到其现有的身份、结构、文化和政策中。除了标准的交易前人力资源尽职调查外，重点还在于整合，通常意味着收购公司强加了自己的框架，但它仍然需要外交、战略性人才保留和谨慎管理人员变动，例如裁员或招聘与收购方品牌一致的新职位。

重点转向战略人才杠杆——评估如何在收购方的现有框架内最大限度地利用收购的人才，并制定有针对性的保留计划，以保持使被收购公司具有吸引力的独特价值。

二、人力资源尽职调查涉及什么？

人力资源尽职调查就是深入挖掘并密切关注细节，以发现人力资本中的机遇和风险。以下是你的工作重点：

1、人才分析：仔细观察劳动力。了解对合并后公司的未来发展的员工基本信息统计数据、技能组合、关键人才细分和能力，识别高价值员工、潜在的人才缺口或裁员。

2、人力资源政策和程序：审查公司的人力资源框架，包括员工手册、入职流程、绩效管理系统、纪律程序和培训计划，将有助于揭示策略的效率、它们是否符合法规，以及合并或改进它们时遇到的任何挑战。

3、薪酬福利：检查工资、奖金、股权计划以及健康和退休计划等员工福利，寻找差异、未归属的负债（如以后支付的股票期权或奖金）、协调成本（例如，调整工资或福利）以及合并后对士气和保留率的可能影响。

4、文化和价值观：虽然是无形的，但公司文化对成功至关重要。分析普遍规范、沟通风格、决策流程和员工敬业度水平，当你了解了“这里如何做事”的原则时，你可以更好地预测交易后的整合摩擦点并制定文化一致性战略。

5、风险和责任：调查现有或隐藏的风险，例如诉讼、索赔、违规或养老金资金不足，及早识别这些有助于避免以后出现代价高昂的意外。

6、领导能力和继任计划：评估领导团队的经验、能力以及与收购公司愿景的一致性。确定要保留的关键角色、潜在的领导差距或重叠、领导人才的整体深度以及关键职位的继任计划，这有助于你规划收购后的任何领导层变动或人才短缺。

7、雇佣合同和协议：审查关键雇佣合同、竞业禁止和非招揽条款以及知识产权协议，确保了义务的明确性并保护了公司的专有信息。

8、人力资源技术和系统：检查公司的HR技术堆栈，包括HR软件、薪资系统和人才管理工具，确定系统集成、数据迁移方面的挑战，以及整合或升级到统一平台的成本。

三、如何进行人力资源尽职调查？

虽然人力资源尽职调查确实是一个结构化和正式的过程，你的研究结果将直接影响评估交易可行性、评估人力资本和文化的真正价值以及预测交易后整合成功的关键决策。

第1步：定义范围

概述哪些人力资源领域需要评估，同时牢记你的交易目标。目标公司的行业可能会影响HR风险，例如医疗保健或财务方面的合规性问题或者招聘保留方面的挑战。

员工规模会影响HR系统的复杂性、劳动风险和收购后的整合工作，地理位置存在可能会带来法律和文化因素的影响，专注于最重要的领域。

第2步：组建你的专家团队

聘请内部人力资源专家了解组织环境，并聘请外部并购人力资源顾问了解专业知识、客观基准和识别被忽视的风险。如果你的目标在外国司法管辖区开展业务，请寻求当地劳动法专家和专业人士的帮助。

第3步：收集文档

请求和审查相关的人力资源材料，包括组织结构图、员工合同、政策手册、薪酬福利摘要、集体谈判协议、合规记录和审计报告，这些数据是分析的关键基础。

第4步：财务审查

通过评估直接负债（例如养老金资金不足、递延薪酬和真实福利成本），量化人力资本的货币影响，评估当前或未决诉讼以及任何预期的遣散费的财务风险，这项工作对于确保准确估值和防止代价高昂的交易后意外至关重要。

第5步：进行战略访谈

采访关键的人力资源领导和职能负责人，了解非正式做法、不成文规则、潜在的人员风险和纸面上看不到的挑战的定性见解。

第6步：分析劳动力数据

检查员工人数趋势、流动率和保留率、薪酬结构和多元化数据，评估当前的劳动力、人才库和继任计划，以了解领导力和能力差距或重叠。

第7步：评估法律和合规风险

查看目标的诉讼历史记录以发现责任，检查是否遵守当地和国际劳动法，包括工资和工时、工作场所安全。对于全球交易，请仔细检查签证和移民流程，以避免罚款、中断和声誉受损。

第8步：评估HR技术和流程

审查目标的HR系统，用于工资单、绩效管理和招聘，评估当前HR技术堆栈的可扩展性、安全性和集成潜力。

第9步：审查组织文化

确定核心价值观、管理风格、关键文化元素和潜规则，与员工交谈并观察行为，以清楚地了解“如何完成业务”，并发现潜在的协同作用或冲突的工作方式，这种批判性分析将为你的交易后整合策略提供信息。

第10步：识别和报告风险

整合你的发现并突出任何危险信号、不一致和责任，在可行的情况下，提出可行的策略来应对挑战。

第11步：支持集成规划

交易后整合可能意味着并购成功与失败的区别，因此请使用你收集的见解来为你的规划提供信息，设计入职培训、调整福利并制定员工沟通策略，以实现平稳过渡和有效运营。

第12步：指定专门的交易后负责人

指定一个个人或跨职能团队，专门专注于交易后的协调、文化同化和人才保留，需要这种单一的关注点来确保你的人力资本整合取得成功。

第13步：持续监控

实施一个框架，以便在收购后持续监控人力资本，并根据整合的进展和新挑战的出现调整你的策略。

第14步：事后分析和经验教训

交易完成并完成整合后，审查HR尽职调查流程本身。错过了什么？什么被过分强调？此反馈将帮助你改进未来的能力。

四、人力资源尽职调查的常见挑战

尽管你尽了最大的努力进行规划，但人力资源尽职调查很少是一个简单的过程，因此不要让意想不到的障碍破坏你的项目。通过预测这些常见的障碍，你将更好地克服它们：

1、信息访问受限

目标公司可能会出于机密性考虑或缺乏准备而限制对敏感数据的访问。

提示：从一开始就建立清晰、稳健的NDA，并明确每个数据请求的战略必要性，以建立信任并展示你的专业严谨性。

2、数据不一致或杂乱无章

你需要从目标获得的HR数据可能分布在各种系统中、不完整或缺乏标准化。

提示：为目标提供清晰的数据请求模板，并在可能的情况下通过部署你自己的初级分析师在监督下提供帮助，为提取和组织信息提供支持。

3、紧张的交易时间表

并购流程通常在紧迫的期限内进行，这迫使人力资源尽职调查在信息获取受限和高度压缩的审核期的情况下完成。

实施严格的优先级排序框架，将你的资源集中在潜在财务或整合风险最高的领域（例如关键人才保留、合规责任和成本审计）。如果你的预算允许，可以利用专业的M&AHR顾问来帮助加快复杂的数据分析并加速见解的交付。

4、抵制或缺乏合作

目标公司员工（包括人力资源部门）可能由于担心失业或普遍不确定性而不合作。

提示：强调合作对所有员工平稳过渡的战略重要性，保持开放、善解人意的沟通渠道，并获得目标领导的明确支持。

5、文化细微差别的误解

从远处了解根深蒂固（而且通常是不言而喻的）组织文化可能具有挑战性，这可能会导致对潜在集成、易用性或摩擦的误判。

提示：对不同的不同部门的员工进行善解人意的访谈，以确定定义真实文化景观的一致主题和潜规则。

6、驾驭全球复杂性

评估国际业务可能涉及了解不熟悉的当地劳动法、福利和文化规范。

提示：在流程的早期阶段，与每个主要司法管辖区的当地知名法律顾问和人力资源专家合作，以获得专业和准确的见解。

7、发现未记录的责任

一些关键风险，如未解决的不满不会出现在官方文件中。

提示：通过保密、结构化的访谈和匿名员工调查（在可行和合乎道德的情况下）来补充数据审查，以发现这些隐藏的问题。如果管理层愿意，可以考虑让管理层完成承诺书，以确认没有责任。

五、人力资源尽职调查清单

进行人力资源尽职调查是一项艰巨的任务，但使用这个可下载的清单会更容易。为什么？因为我们已经投入了大量工作来帮助简化流程并确保你不会错过任何重要步骤。（下图是部分内容）

并购流程通常在紧迫的期限内进行，因为买卖双方都在努力完成交易。对于人力资源领导者来说，以清晰和有条理的方法处理人力资本尽职调查至关重要。使用详细的清单有助于构建流程，确保完成所有关键步骤，并在坚实的基础上推进交易。